合同会社の設立件数が増えています。本記事では、合同会社設立の全工程を完全ガイドします。
【合同会社とは】 2006年の会社法改正で導入された会社形態。米国のLLC(Limited Liability Company)を参考にした、社員(出資者)が経営も担う会社形態。
【設立費用】 ■合同会社 ・登録免許税: 6万円 ・定款認証: 不要(0円) ・定款印紙代: 4万円(電子定款なら0円) ・その他実費: 数千円 ・合計: 約6〜10万円
■株式会社(比較) ・登録免許税: 15万円 ・定款認証手数料: 約5万円 ・定款印紙代: 4万円(電子定款なら0円) ・その他実費: 数千円 ・合計: 約20〜25万円
→ 合同会社は約10万円の設立コスト削減
【設立スケジュール】 ■1日目: 商号・事業目的の決定 ■2〜3日目: 定款の作成 ■4〜5日目: 出資金の払込 ■6〜7日目: 法務局での登記申請 ■2週間後: 登記完了 ■1ヶ月以内: 税務署等への届出
【設立手順詳細】 ■ステップ1: 基本事項の決定 ・商号(社名) ・本店所在地 ・事業目的 ・代表社員 ・資本金(1円〜可) ・事業年度
■ステップ2: 商号の調査 ・法務局で類似商号の確認 ・商標登録の確認(特許情報プラットフォーム) ・ドメインの確認
■ステップ3: 印鑑の作成 ・会社実印(代表者印) ・銀行印 ・角印(請求書等の印)
■ステップ4: 定款の作成 ■必須記載事項 ・商号 ・本店所在地 ・事業目的 ・社員の氏名・住所 ・社員の出資額 ・代表社員
■任意記載事項 ・社員の業務執行権 ・社員の議決権 ・利益分配の方法 ・社員の退社条件
■ステップ5: 出資金の払込 ・代表社員の個人口座に出資金を入金 ・通帳のコピーを保存 ・1円から可能だが、初期運営に十分な額が望ましい
■ステップ6: 登記申請書類の準備 ・登記申請書 ・定款 ・代表社員の就任承諾書 ・代表社員の印鑑証明書 ・出資金の払込証明書 ・登録免許税の納付
■ステップ7: 法務局での登記申請 ・本店所在地を管轄する法務局 ・通常2週間程度で登記完了 ・登記完了後、登記事項証明書・印鑑カード・印鑑証明書を取得
■ステップ8: 各種届出 ■税務署 ・法人設立届出書(設立から2ヶ月以内) ・青色申告の承認申請書(設立から3ヶ月以内) ・給与支払事務所等の開設届出書
■都道府県税事務所・市町村役場 ・法人設立届出書
■年金事務所 ・健康保険・厚生年金保険新規適用届 ・被保険者資格取得届 ・国民年金第3号被保険者関係届
■労働基準監督署 ・労働保険関係成立届(従業員を雇う場合)
■ハローワーク ・雇用保険適用事業所設置届 ・雇用保険被保険者資格取得届
【合同会社の特徴】 ■メリット ■1. 設立コストが安い 株式会社の半分以下
■2. 運営の自由度が高い ・所有(出資者)と経営(社員)が一体 ・意思決定が迅速 ・組織変更が柔軟
■3. 決算公告義務なし 株式会社は決算公告の義務あり(年間数万円のコスト) 合同会社は不要
■4. 役員任期なし 株式会社は最大10年の役員任期(任期満了時の登記必要) 合同会社は任期の概念なし
■5. 利益分配の自由度 出資比率と利益分配が一致しなくてもよい(定款で定める)
■デメリット ■1. 信用力が株式会社より低い ・取引先からの信頼度 ・金融機関融資の評価 ・人材採用への影響
■2. 資金調達の選択肢が少ない ・株式発行による調達不可 ・VCからの出資を受けにくい ・IPO(株式公開)不可
■3. 出資者の離脱が困難 ・出資持分の譲渡に他社員の同意が必要 ・退社時の払戻請求権の処理が複雑
【こんな事業に合同会社が向いている】 ■小規模事業 ・年商数千万円規模 ・社員数名 ・成長より安定重視
■家族経営 ・夫婦・親子で経営 ・代々の事業承継
■節税重視の不動産投資 ・個人での不動産投資から法人化 ・不動産管理会社
■フリーランスの法人化 ・個人事業主の延長 ・節税と社会的信用の両立
■海外の親会社の日本法人 ・海外本社の日本子会社 ・米国LLCの直接子会社
【こんな事業には株式会社が向いている】 ■成長型スタートアップ ・VCからの資金調達予定 ・IPO・M&Aの可能性
■中堅企業以上 ・社員数十名以上 ・取引先からの信頼度重視
■組織化が必要な事業 ・所有と経営の分離 ・複雑なガバナンス
【合同会社から株式会社への組織変更】 合同会社で設立後、必要に応じて株式会社への組織変更が可能: ・組織変更計画の作成 ・社員総会での承認 ・登記手続き ・費用: 約10万円(登録免許税等) ・期間: 2〜3ヶ月
【合同会社の運営】 ■社員総会 ・年1回以上の開催推奨 ・議事録の作成(任意だが推奨)
■決算 ・年1回の決算 ・税務申告(法人税・地方税・消費税) ・株式会社と同じ会計基準
■役員報酬 ・代表社員等への役員報酬 ・定期同額給与が原則
■配当 ・利益の社員への分配 ・分配は配当所得として課税
【メタワークスのサポート】 合同会社の設立から運営、税務、組織変更まで、メタワークス会計事務所、メタワークスコンサルティングがワンストップでサポートします。
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